漢初，被封為漢王的劉邦采用了在將軍韓信的計策，攻取了秦國的故土關(guān)中地區(qū)，奠定了向東出擊、同西楚霸王爭奪天下的基礎(chǔ)。（參看“暗渡陳倉”）

隨后，劉邦從關(guān)中逐漸向東進兵，在今河南、安徽一帶同項羽展開了長期相持的戰(zhàn)斗。同時，劉邦派韓信帶領(lǐng)一部分人馬，渡過黃河討伐背漢親楚的魏王（豹）。魏在今山西西南部，被韓信一鼓攻下，并俘獲了魏豹。接著，韓信繼續(xù)向東，進擊趙王（歇）。

趙在今河北南部及山西東部，由魏至趙要通過太行山一道極狹的山口，叫做井陘（今河北井陘縣，與山西交界）。趙王就和大將陳余結(jié)集軍隊堵守井陘。趙王的參謀李左車獻計道：“井陘這地方不能容兩車并行，也不能容騎兵列隊。漢軍的給養(yǎng)一定在后面，如果讓我?guī)б徊糠直÷啡ソ財嗨麄兊妮w重，使他們進退兩難，又得不到糧食，不出十天，必然改走?！边@本是個很好的計策，但是趙王和陳余沒有采納。韓信聽了這個消息，心中大喜，同時暗暗佩服李左車的才略。便命令部隊在進攻趙軍的時候千萬不要傷害李左車，并懸賞千金，要求生擒他。

韓信的部隊在離井陘口還有三十里的地方安營扎寨。到了半夜時分，忽又傳令開拔，同時選出輕騎兵二千人，要他們從小路先行，靠著山嶺的掩護注視趙軍的行動，還吩咐他們道：“只等趙軍離開營地沖過來的時候，你們就迅速突入趙營，換上我軍的旗號。”韓信又派出部分人馬，故意背水結(jié)陣，引誘趙軍。“背水結(jié)陣”，就是背靠著河，在河邊扎營，這是古時兵法上的大忌，因為不留退路是最危險的作法。趙軍見了都笑漢軍不懂兵法，自取滅亡。到了天明，韓信下令上陣，趙軍迎敵，雙方展開激戰(zhàn)。韓信詐敗，向水邊陣地敗回，趙軍果然全數(shù)離營前來追趕。這時，韓信的主力部隊奮勇出擊。背水結(jié)陣的部隊見無處可退也返身猛撲。趙軍抵擋不住，正待回營，忽見趙營中遍插漢軍的旗幟。原來，韓信所派的二千名輕騎兵已勝利完成了任務(wù)。趙軍慌得四散奔逃，漢軍乘機夾擊，打了一個十分漂亮的勝仗。

事后，將士們向韓信請教：“背水結(jié)陣乃兵家大忌，將軍為什么明知故犯而結(jié)果還是大勝呢？”韓信笑道：“這也是兵法上有的?。　秾O子》說：‘置之死地而后生，投之亡地而后存?！咽勘鴤児室夥旁谒赖?，他們才不得不拼命奮戰(zhàn)，以求生存?！?/p>

這一仗，趙王被俘，陳余陣亡，李左車也被生擒。韓信很優(yōu)待李左車，還向他請教。李左車起初不愿多談，說道：“敗軍之將，不可以言勇！”韓信笑道：“請不必客氣，如果趙王和陳余接受了您的建議，那么所謂的‘敗軍之將’一定是我而不是您了！”

“敗軍之將，不可以言勇?！薄妒酚洝泛汀稘h書》等記載上述故事時都有這樣的語句。意思是說：失敗者還充什么英雄！《吳越春秋》載，越國大夫范蠡也曾說過“亡國之臣，不敢語政；敗軍之將，不敢語勇?！?/p>

“敗軍之將”或作“賁軍之將”（賁，覆敗的意思），《禮記·射義篇》：“賁軍之將，亡國之大夫”。

同時，由于上述韓信“背水列陣”的故事，還產(chǎn)生了“背水一戰(zhàn)”這句成語，用以比喻決一死戰(zhàn)的意思。