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早年經(jīng)歷
  曹操，沛國(guó)譙人（今安徽亳州），出生在官宦世家，為漢相曹參之后，曹操的父親曹嵩是曹騰的養(yǎng)子，漢靈帝時(shí)官至太尉，歷侍四代皇帝，有一定名望，漢桓帝時(shí)被封為費(fèi)亭侯，《三國(guó)志·武帝紀(jì)》中說曹嵩“莫能審其本末”，而在宋人裴松之注《三國(guó)志》時(shí)間接引用三國(guó)吳人所著《曹瞞傳》中稱曹嵩本姓夏侯，但此說可信度不高。曹嵩繼承了曹騰的侯爵。
  年輕時(shí)期的曹操機(jī)智警敏有隨機(jī)權(quán)衡應(yīng)變的能力，而且任性好俠、放蕩不羈，不修品行，不研究學(xué)業(yè)，所以當(dāng)時(shí)的人不認(rèn)為他有什么特別的才能，只有梁國(guó)的橋玄等人認(rèn)為他不平凡，橋玄對(duì)曹操說：“天下將亂，非命世之才不能濟(jì)也，能安之者，其在君乎？”南陽何颙對(duì)他說：“漢室將亡，安天下者，必此人也！”南陽的許劭以知人著稱，他也曾對(duì)曹操說過：“君清平之奸賊，亂世之英雄”（此據(jù)《后漢書·許劭傳》，《三國(guó)志》中是“治世之能臣，亂世之英雄”。孫盛《異同雜語》及《三國(guó)演義》小說中作“子治世之能臣，亂世之奸雄也?！保?br />  曹操早年就表現(xiàn)出對(duì)武藝的愛好與才能，曾經(jīng)潛入張讓家，被張讓發(fā)覺后，手舞著戟越墻逃出，全身而退。又博覽群書，尤其喜歡兵法，曾抄錄古代諸家兵法韜略，還有注釋《孫子兵法》的《魏武注孫子》著作傳世。這些活動(dòng)為他后來的軍事生涯打下了穩(wěn)健的基礎(chǔ)。

嶄露頭角
  公元174年【甲寅年】（熹平三年），二十歲的曹操被舉為孝廉，入京都洛陽為郎。不久，被任命為洛陽北部尉。洛陽為東漢都城，是皇親貴戚聚居之地，很難治理。曹操一到職，就申明禁令、嚴(yán)肅法紀(jì)，造五色大棒十余根，懸于衙門左右，“有犯禁者，皆棒殺之”?；实蹖櫺业幕鹿馘看T的叔父蹇圖違禁夜行，曹操毫不留情，將蹇圖用五色棒處死。于是，“京師斂跡，無敢犯者”。但是曹操也因此得罪了蹇碩等一些當(dāng)朝權(quán)貴，礙于其父曹嵩的關(guān)系，明升暗降，曹操被調(diào)至遠(yuǎn)離洛陽的頓丘（今河南清豐）。任頓丘令。這一年，曹操二十三歲。多年后曹操給其子曹植的一封書信《戒子植》寫道：“吾昔為頓丘令，年二十三，思此時(shí)所行，無悔于今。今汝年亦二十三矣，可不勉歟！”
  公元178年（光和元年），曹操因堂妹夫滁強(qiáng)侯宋奇被宦官誅殺，受到牽連，被免去官職。其后，在洛陽無事可做，回到家鄉(xiāng)譙縣閑居。
  公元180年（光和三年），曹操又被朝廷征召，任命為議郎。此前，大將軍竇武、太傅陳蕃謀劃誅殺宦官，不料其事未濟(jì)反為宦官所害。曹操上書陳述竇武等人為官正直而遭陷害，致使奸邪之徒滿朝，而忠良之人卻得不到重用的情形，言辭懇切，但沒有被漢靈帝采納。爾后，曹操又多次上書進(jìn)諫，雖偶有成效，但東漢朝政日益腐敗，曹操知道無法匡正。
  公元184年【甲子年】（中平元年），黃巾起義爆發(fā)，曹操被拜為騎都尉，受命與皇甫嵩等人合軍進(jìn)攻潁川的黃巾軍，結(jié)果大破黃巾軍，斬首數(shù)萬級(jí)。隨之遷為濟(jì)南相。濟(jì)南相任內(nèi)，曹操治事如初。濟(jì)南國(guó)（今山東濟(jì)南一帶）有縣十余個(gè)，各縣長(zhǎng)吏多依附貴勢(shì)，貪贓枉法，無所顧忌。曹操之前歷任國(guó)相皆置之不問。曹操到職，大力整飭，一下奏免十分之八的長(zhǎng)吏，濟(jì)南震動(dòng)，貪官污吏紛紛逃竄。“政教大行，一郡清平”。當(dāng)時(shí)正是東漢政治極度黑暗之時(shí)，甚至有了買官制度。朝廷徵還其為東郡太守，拜為議郎，曹操不肯迎合權(quán)貴，遂托病回歸鄉(xiāng)里，春夏讀書，秋冬弋獵，暫時(shí)隱居了。
  當(dāng)時(shí)天下紛亂，先是發(fā)生了冀州刺史王芬聯(lián)合南陽許攸、沛國(guó)周旌等地方豪強(qiáng)，謀劃廢黜靈帝立合肥侯的事件。王芬等人曾希望曹操加入他們，但被曹操拒絕，后來王芬事敗自殺。接著，又有西北金城郡（今蘭州）的邊章、韓遂殺死刺史和太守，率兵十余萬反叛朝廷。
  公元188年（中平五年），漢靈帝為鞏固統(tǒng)治，設(shè)置西園八校尉，曹操因其家世被任命為八校尉中的典軍校尉。

陳留起兵
  公元189年（中平六年），漢靈帝駕崩，太子劉辯登基，何太后臨朝聽政。大將軍何進(jìn)想趁靈帝逝世、宦官失侍之機(jī)誅滅閹黨，但沒有取得太后的支持。于是何進(jìn)便召時(shí)任并州刺史的董卓進(jìn)京，脅迫太后同意。然而此舉打草驚蛇，董卓尚未抵達(dá)京城，何進(jìn)已被宦官下手謀殺。同年九月，董卓入京，執(zhí)掌朝政，把漢少帝廢為弘農(nóng)王，而改立其弟陳留王為漢獻(xiàn)帝，又派人把弘農(nóng)王母子毒死，自稱太師，專擅朝政。曹操見董卓倒行逆施，不愿與其合作，遂改易姓名逃出京師洛陽（今河南洛陽東）。曹操到陳留后，“散家財(cái)，合義兵”，且首倡義兵號(hào)召天下英雄討伐董卓。
  公元190年（初平元年）正月，袁術(shù)等人共推渤海太守袁紹為盟主，曹操任代理奮武將軍，參加討董軍。二月，被聯(lián)軍擊敗的董卓脅迫獻(xiàn)帝遷都長(zhǎng)安（今陜西西安西北），自己則焚毀宮室，挖開王陵，劫掠人民，致使洛陽方圓200里荒蕪凋敝無復(fù)人煙。而關(guān)東聯(lián)軍懼怕董卓精銳的涼州軍的戰(zhàn)力，無人敢向關(guān)西推進(jìn)，全都屯兵酸棗（今河南延津北）一帶。而曹操認(rèn)為董卓“焚燒宮室，劫遷天子，海內(nèi)震動(dòng)”，應(yīng)趁機(jī)與之決戰(zhàn)，遂獨(dú)自引軍西進(jìn)。曹操行至滎陽汴水（今河南滎陽西南），與董卓大將徐榮交鋒，因?yàn)槭勘鴶?shù)量懸殊，曹操大敗，士卒死傷大半，自己也被流矢所傷，幸得堂弟曹洪所救，幸免于難。回至酸棗，曹操建議諸軍各據(jù)要地，再分兵西入武關(guān)（今陜西丹鳳東南），圍困董卓，關(guān)東諸將不肯從。關(guān)東諸軍名為討董卓，實(shí)際各自心懷鬼胎，意在伺機(jī)發(fā)展自己勢(shì)力。不久，諸軍之間發(fā)生摩擦，相互火拼。聯(lián)合軍至此解散。
  公元191年（初平二年），曹操在東郡大敗于毒、白繞、眭固、於扶羅等，袁紹表其為東郡太守。
  公元192年（初平三年），青州黃巾軍大獲發(fā)展，連破兗州郡縣，陣斬兗州刺史劉岱。濟(jì)北相鮑信等人迎曹操出任兗州牧。曹操和鮑信合軍進(jìn)攻黃巾。鮑信戰(zhàn)死。曹操“設(shè)奇伏，晝夜會(huì)戰(zhàn)”，終于將黃巾擊敗。當(dāng)年冬天，獲降卒三十余萬，人口百余萬。曹操收其精銳，組成軍隊(duì)，號(hào)青州兵。又助袁紹打敗劉備、單經(jīng)及陶謙諸軍。
  公元193年（初平四年）春天，曹操在匡亭六百里大追擊大敗袁術(shù)、黑山軍、南匈奴。徐州牧陶謙率軍攻入兗州南部的任城，曹操率軍征討陶謙攻克徐州十余城。

逐鹿中原
  公元193年（初平四年）秋，曹操的父親曹嵩來曹操處路上，被陶謙派兵殺害，曹操遂進(jìn)兵徐州（治郯，今山東郯城），向東南擴(kuò)展勢(shì)力。陶謙退守郯縣。不久曹操軍糧將盡，撤圍回軍。
  次年夏，曹操再征徐州，略地至東海。曹操征徐州期間，所過大肆殺戮，一路上“雞犬亦盡，墟邑?zé)o復(fù)行人”。東郡守備陳宮對(duì)曹操不滿，于是與陳留太守張邈、張邈之弟張超、從事中郎許汜及王楷等同謀叛亂，迎呂布為兗州牧。呂布為當(dāng)時(shí)名將，先為董卓部將，后與王允定計(jì)誅殺董卓。
  當(dāng)時(shí)只有鄄城（今屬山東）和東郡的范（今山東范縣東南）、東阿（今山東陽谷東北）兩縣尚在曹操掌握之中，分別由司馬荀彧和壽張令程昱、東郡太守夏侯惇等堅(jiān)守，形勢(shì)異常危急。曹操從徐州趕回，聽說呂布屯于濮陽，遂進(jìn)軍圍攻濮陽。二軍相持百余日，蝗災(zāi)大起，雙方停戰(zhàn)，曹操軍還鄄城。此時(shí)，曹操失去了兗州，軍糧已盡，袁紹派人來勸說想讓曹操投靠他，讓曹操舉家遷到鄴縣當(dāng)人質(zhì)。曹操本打算答應(yīng)袁紹，多虧程昱勸阻，曹操才打消這個(gè)念頭。
  公元195年（興平二年），曹操整軍再戰(zhàn)呂布，三敗之，破定陶、庸丘等，平定兗州。呂布逃往徐州投靠劉備。七月，因李傕、郭汜的火拼，漢獻(xiàn)帝從長(zhǎng)安東歸，下詔讓各路諸侯勤王。
  公元196年（建安元年）八月，曹操迎漢獻(xiàn)帝。辛亥，漢獻(xiàn)帝封曹操為司隸校尉，錄尚書事。庚申，遷都許昌。冬十一月丙戌，漢獻(xiàn)帝封曹操為司空，行車騎將軍事，百官總己以聽。
  公元197年（建安二年）春正月，曹操討伐張繡，軍隊(duì)駐扎在淯水，張繡舉眾投降，旋即復(fù)叛，長(zhǎng)子曹昂、侄子曹安民、猛將典韋戰(zhàn)死。此后，曹操又兩度攻擊張繡，都沒有徹底擊破。秋九月，曹操東征袁術(shù)，袁術(shù)棄軍而逃至淮河，梟袁術(shù)留守四將。
  公元198年（建安三年）夏四月，曹操遣謁者裴茂率中郎將段煨討李傕，夷三族。九月，曹操東征徐州，進(jìn)攻久與他為敵的呂布。在曹軍攻勢(shì)之下，呂布軍上下離心，十二月，呂布部將魏續(xù)、宋憲等生擒陳宮歸降曹操。呂布見大勢(shì)已去，下城投降。曹操將呂布、陳宮、高順等人處死，收降呂布部將張遼以及泰山豪杰臧霸、孫觀等人，初步控制了徐州。公元199年（建安四年），曹操派史渙、曹仁擊破張楊舊部眭固，取得河內(nèi)郡，把勢(shì)力范圍擴(kuò)張到黃河以北。

官渡之戰(zhàn)
  消滅睦固后，為了應(yīng)對(duì)之后與袁紹的戰(zhàn)爭(zhēng)，曹操預(yù)作布置，命在青州有潛在影響的臧霸等人攻入青州，占領(lǐng)齊（治今山東臨淄）、北海（治今山東壽光東南）等地，鞏固右翼；又命大將于禁屯軍黃河南岸，監(jiān)視袁軍。不久，張繡聽從謀士賈詡之計(jì)，投降曹操，曹操大喜，拜張繡為揚(yáng)武將軍，解除了后顧之憂。公元199年（建安四年）十二月，曹操自率軍屯于官渡（今河南中牟北），準(zhǔn)備迎擊袁紹。
  劉備在陶謙死后，曾一度出任徐州牧，后徐州被呂布攻占，劉備投奔曹操。曹操認(rèn)為劉備是個(gè)英雄，先后表他為豫州牧、左將軍。曹操攻占徐州不久，淮南袁術(shù)準(zhǔn)備逃往青州往依袁紹，曹操派劉備去截?fù)?，袁術(shù)北上不得，嘔血而死。
  公元200年（建安五年）正月，董承等人謀誅曹操事泄，被曹操殺掉。劉備遂襲殺徐州刺史車胄，占據(jù)徐州。
  曹操為了免于將來同袁紹作戰(zhàn)時(shí)前后受敵，決定先消滅在徐州立足未穩(wěn)的劉備。當(dāng)時(shí)諸將皆怕袁紹乘機(jī)來攻許都，曹操對(duì)此胸有成竹，說：“劉備，人杰也，今不擊，必有后患。袁紹雖有大志，而見事遲，必不動(dòng)也?！彼爝M(jìn)軍，以迅雷不及掩耳之勢(shì)擊破劉備，劉備逃奔袁紹。
  袁紹是當(dāng)時(shí)北方最強(qiáng)大的一股勢(shì)力，也是曹操統(tǒng)一北方最強(qiáng)大的敵人。袁氏一門，自袁紹曾祖袁安以下，“四世居三公位”，“門生故吏遍于天下”，勢(shì)力本就很大，后袁紹取得冀、并、幽、青四州之地，實(shí)力大增，有軍隊(duì)數(shù)十萬人。袁紹以其長(zhǎng)子袁譚、次子袁熙、外甥高干分守青、幽、并三州，后方穩(wěn)固，兵精糧足，根本不把曹操放在眼里。他挑選精兵十萬、戰(zhàn)馬萬匹，志在一舉消滅曹操。
  公元200年（建安五年），袁紹命大將顏良等人進(jìn)兵白馬（今河南安陽滑縣），自率大軍進(jìn)屯黎陽（今河南浚縣東），向曹操發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。曹操的實(shí)力比袁紹弱得多（《三國(guó)志》中說不足一萬），曹操所占的大河以南地區(qū)，地盤既小，又是四戰(zhàn)之地，殘破不堪，還沒有完全恢復(fù)，物資比不上袁紹那樣豐富。曹操的兵力也遠(yuǎn)不及袁紹，其總兵力大概不過幾萬人，投入前線的兵力據(jù)《武帝紀(jì)》說“兵不滿萬，傷者十二三”。裴松之認(rèn)為此數(shù)不準(zhǔn)確，曹操的兵力不會(huì)如此之少，但曹操兵力遠(yuǎn)遜于袁紹卻是毫無疑問的。
  袁紹大軍來攻，許都震動(dòng)。曹操安慰眾將說：“吾知紹之為人，志大而智小，色厲而膽薄，忌克而少威，兵多而分畫不明，將驕而眾令不一，土地雖廣，糧食雖豐，適足以為我奉也?！?br />  二月，袁紹大將顏良等人圍攻白馬，拉開了大戰(zhàn)的序幕。四月，曹操親自率兵北上解白馬之圍，他采納謀士荀攸之計(jì)，先進(jìn)軍延津（今河南延津北，白馬以西），做出要渡河襲擊袁軍的態(tài)勢(shì)，吸引袁軍分兵西向，然后突然轉(zhuǎn)向迅速趕往白馬。曹操軍突然殺到，袁軍措手不及，顏良被關(guān)羽斬首[23]，袁軍大敗，白馬之圍遂解。曹操救出白馬軍民，沿黃河西撤。袁紹聞知，立即命文丑、劉備渡河追趕曹操。曹操見追兵漸近，命軍士解鞍放馬，并置輜重于道。袁軍追兵大至，爭(zhēng)搶輜重，陣形混亂。曹操率領(lǐng)僅有的騎兵突然殺出，大破追兵，陣斬文丑。袁軍大震。曹操初戰(zhàn)得勝，主動(dòng)撤軍，繼續(xù)扼守官渡。
  八月，袁紹大軍連營(yíng)而進(jìn)，東西數(shù)十里，依沙堆為屯，進(jìn)逼官渡。曹操分兵堅(jiān)守營(yíng)壘，伺機(jī)而動(dòng)。袁軍向曹營(yíng)發(fā)動(dòng)猛攻，先是作高櫓、起土山，由上向曹營(yíng)中射箭，接著又挖地道，欲從地下襲擊曹營(yíng)，皆被曹操以設(shè)投石機(jī)、挖掘溝壑之法破解。兩軍一攻一守，相持近二個(gè)月。久戰(zhàn)之下，曹操處境極為困難。
  十月，袁紹從河北運(yùn)來糧草萬余車，派大將淳于瓊等帶萬余人看守，屯于離袁紹大營(yíng)四十里的烏巢。這時(shí)袁紹謀士許攸因向袁紹獻(xiàn)偷襲許都之計(jì)不成，且在河北的家眷犯法被抓，心生悔恨，而來投曹操，獻(xiàn)計(jì)讓曹操偷襲烏巢。曹操大喜，跣足出迎，之后親率精銳步騎五千人，軍隊(duì)人銜枚，馬勒口，換袁軍軍裝乘夜從小路偷襲烏巢。曹操軍至烏巢，命四面放火，袁軍大亂，淳于瓊拒營(yíng)死守。袁紹聞知，急忙派兵救授，曹操左右見“賊騎稍近，請(qǐng)分兵拒之。”曹操大怒說：“賊在背后，乃白！”士卒都拼死力戰(zhàn)，因此大破袁軍，斬淳于瓊等，盡燔其糧草。而當(dāng)袁紹聽說曹操襲擊烏巢時(shí)，認(rèn)為這正是攻破曹操大營(yíng)的好機(jī)會(huì)，因此派去的援兵很少，而以重兵圍攻曹操大營(yíng)。由于曹操預(yù)留兵力精且多，曹營(yíng)未破，烏巢敗訊已經(jīng)傳來，大將張郃、高覽等人率部投降曹操，袁軍潰散。袁紹棄軍逃回黃河以北。曹軍大獲全勝，斬首七萬余級(jí)，盡獲袁軍輜重圖書珍寶。曹操清點(diǎn)袁紹書信，得到自己部下勾結(jié)袁紹的信，盡燒之，說：“當(dāng)紹之強(qiáng)，孤猶不能自保，而況眾人乎！”
  客觀條件上，曹操處于劣勢(shì)，但由于他能正確分析客觀條件，善于聽取別人的正確意見，所以能揚(yáng)長(zhǎng)避短，采用正確的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)，使戰(zhàn)爭(zhēng)向有利于自己的方面轉(zhuǎn)化，經(jīng)過自己主觀上的努力，終于贏得了勝利。官渡之戰(zhàn)，曹操擊潰了最大的敵人袁紹，由他統(tǒng)一北方已是大勢(shì)所趨。官渡之戰(zhàn)也是中國(guó)戰(zhàn)爭(zhēng)史上以少勝多、以弱勝強(qiáng)的著名戰(zhàn)例。

遠(yuǎn)征烏桓
  公元202年（建安七年），袁紹病死，袁紹的兩個(gè)兒子袁譚、袁尚不和，發(fā)生火拼。袁譚不敵袁尚，向曹操乞降。
  公元204年（建安九年）二月，曹操乘袁尚出兵攻打袁譚之機(jī)，進(jìn)軍圍攻鄴城（今河北臨漳西，河南安陽北）。袁尚率軍回救，依滏水（今滏陽河）為營(yíng)，曹操進(jìn)軍將其營(yíng)寨包圍。袁尚害怕，請(qǐng)求投降，曹操不許。袁尚乘夜逃跑，袁軍潰散。袁尚逃奔中山（今河北定縣）。曹操命人拿著繳獲袁尚的印綬節(jié)鉞招降鄴城守軍，城中斗志崩潰。鄴城遂被曹操攻破。從這一年起，曹操把自己的據(jù)點(diǎn)北遷到了冀州鄴城，政令軍隊(duì)此后皆從此出，而漢獻(xiàn)帝的都城許縣則只留些許官吏。
  公元205年（建安十年）正月，曹操又以負(fù)約為名，攻滅袁譚，冀、青二州平定。于是，曹操上表讓還兗州牧，改任冀州牧。袁尚兵敗后，逃奔幽州刺史袁熙。不久，袁尚、袁熙又逃奔三郡烏桓。
  公元206年（建安十一年），曹操攻滅高干，平定并州。
  公元207年（建安十二年），曹操為了肅清袁氏殘余勢(shì)力，也為了徹底解決三郡烏桓入塞為害問題，決定遠(yuǎn)征烏桓。漢末，遼西、遼東、右北平三郡烏桓結(jié)合，是為三郡烏桓，其首領(lǐng)為遼西部的蹋頓。三郡烏桓與袁氏關(guān)系一直很好，并屢次侵?jǐn)_邊境，擄掠人口財(cái)物。
  這年五月，曹操親率大軍到達(dá)無終（今薊縣）。時(shí)正雨季，道路積水，“淺不通車馬，深不載舟船”。曹操從無終人田疇之議，改從一條久已斷絕，但“尚有微徑可尋”的路線進(jìn)軍。在田疇的引導(dǎo)下，曹操大軍登徐無山（今河北玉田北），出盧龍塞（今河北喜峰口附近），“塹山堙谷五百余里”，直指烏桓老巢柳城（今遼寧朝陽南）。曹軍進(jìn)至離柳城不足二百里時(shí)，烏桓才發(fā)現(xiàn)，于是蹋頓與袁尚、袁熙等人率數(shù)萬騎兵迎擊。
  八月，二軍相遇，時(shí)曹軍輜重在后，“被甲者少，”而烏桓軍軍勢(shì)甚盛。曹操登高瞭望，見烏桓軍雖多，但陣勢(shì)不整，遂命大將張遼為前鋒，乘敵陣稍動(dòng)之機(jī)，向敵軍發(fā)動(dòng)猛攻。烏桓軍大亂，曹軍陣斬蹋頓，大獲全勝，胡、漢降者二十余萬，袁尚等人逃奔割據(jù)平州的公孫康。這時(shí)，有人勸曹操乘勢(shì)進(jìn)擊公孫康，曹操說：“吾方使康斬送尚、熙首，不煩兵也。”遂率軍還師。不久，公孫康果然斬殺袁尚、袁熙，并將其首級(jí)獻(xiàn)與曹操。諸將不明所以，曹操說：“彼素畏尚等，吾急之則并力，緩之則自相圖，其勢(shì)然也。”于是，曹操攻破三郡烏桓，也徹底肅清了袁氏勢(shì)力。
  十一月至易水，代郡烏丸行單于普富盧、上郡烏丸行單于那樓將其名王來賀。同年郭嘉因水土不服、氣候惡劣、日夜急行操勞過度，在曹操北歸前病逝。歸程途中，據(jù)《曹瞞傳》記載：“時(shí)寒且旱，二百里無復(fù)水，軍又乏食，殺馬數(shù)千匹以為糧，鑿地入三十馀丈乃得水。既還，科問前諫者，眾莫知其故，人人皆懼。公皆厚賞之，曰：‘孤前行，乘危以徼幸，雖得之，天所佐也，故不可以為常。諸君之諫，萬安之計(jì)，是以相賞，后勿難言之?！薄?br />
赤壁之戰(zhàn)
  公元208年（建安十三年），開辟玄武池訓(xùn)練水軍。六月，曹操廢三公，恢復(fù)丞相制度，并自任漢朝丞相?；酒蕉ū狈胶?，兵鋒轉(zhuǎn)而南向。
  七月，進(jìn)軍南征荊州劉表。八月，劉表病死，其子劉琮接任荊州牧。九月，曹操大軍進(jìn)至新野（今屬河南），劉琮以為無法抵擋，舉荊州之眾投降曹操。
  這時(shí)，官渡之戰(zhàn)后投奔劉表的劉備屯駐于樊城（今湖北襄樊），聽說劉琮投降，便率軍向江陵（今屬湖北）撤退。江陵為荊州重鎮(zhèn)，存有大量軍用物資。曹操聽說，怕江陵落入劉備之手，遂親率五千騎兵從襄陽（今湖北襄樊）疾馳三百里，在當(dāng)陽長(zhǎng)坂（今湖北當(dāng)陽東北）將劉備追上，大破其軍，隨后進(jìn)占江陵。
  曹操在擊潰劉備后，乘勢(shì)想一舉鯨吞江東，孫權(quán)、劉備兩家在魯肅和諸葛亮等人的努力下，組成聯(lián)盟，孫權(quán)命都督周瑜率軍三萬，與劉備的兩萬人馬組成聯(lián)軍抵抗曹操。曹操自江陵東下，至赤壁（今湖北武昌縣西赤磯山）與孫、劉聯(lián)軍接戰(zhàn)不利，暫駐軍于烏林（今湖北洪湖縣東北，長(zhǎng)江北岸鄔林磯），與對(duì)方隔江對(duì)峙。
  周瑜用詐降之計(jì)，命大將黃蓋率小戰(zhàn)船十艘，上裝柴草，灌以膏油，船頭釘上大釘，假稱投降，向北岸而進(jìn)，至離曹營(yíng)二里之處時(shí)，各船一齊點(diǎn)火，然后借助風(fēng)勢(shì)，直向曹軍沖去，曹軍大敗，舟船被燒。曹操率軍從華容道（今湖北監(jiān)利西北）陸路撤回江陵。撤軍北還。

平定涼州
  赤壁戰(zhàn)敗后，曹操采取一些措施，穩(wěn)定內(nèi)部。建安十五年春，曹操下《求賢令》，說：“今天下尚未定，此特求賢之急時(shí)也…二三子其佐我明揚(yáng)仄陋，唯才是舉，吾得而用之。”曹操提出不拘品行、唯才是舉的用人方針，目的是盡量把人才收羅到自己身邊。
  公元211年（建安十六年），曹操開始對(duì)關(guān)中用兵。三月，曹操遣司隸校尉鐘繇率大將夏侯淵以討伐漢中（治南鄭，今陜西漢中東）張魯為名進(jìn)兵關(guān)中。關(guān)中馬超、韓遂、楊秋等十部心生疑懼，一時(shí)俱反。曹操立即派大將曹仁進(jìn)攻關(guān)中，馬超等人屯據(jù)潼關(guān)。
  七月，曹操率大軍親征關(guān)中，大敗關(guān)中聯(lián)軍，馬超等因之欲割地求和，曹操不允。九月，馬、韓等再次請(qǐng)求割地，并送任子以求和，曹操采納賈詡的建議，偽許之，并再次大敗韓、馬軍。韓遂、馬超敗走涼州，楊秋則逃回安定，曹軍陣斬成宜和李堪等叛將，關(guān)中自此平定。十月，曹操進(jìn)軍安定，楊秋投降[29]。曹操率軍撤回，命夏侯淵督眾將繼續(xù)西征，在兩年內(nèi)，逐馬超、破韓遂、滅宋建、橫掃羌、氐，虎步關(guān)右，涼州地區(qū)基本平定。

創(chuàng)建曹魏
  公元213年（建安十八年），曹操起兵號(hào)稱四十萬，親自南征孫權(quán)。次年正月，曹軍進(jìn)至濡須口（今安徽巢縣東南），攻破孫權(quán)設(shè)在江北的營(yíng)寨，生擒其將公孫陽。孫權(quán)親率軍七萬，前至濡須口抵御曹軍。二軍相持月余，各無所獲。曹操見孫權(quán)軍容嚴(yán)整，自己難以取勝，遂撤軍北還。
  同年五月，復(fù)《禹貢》九州。漢獻(xiàn)帝冊(cè)封曹操為魏公，加九錫、建魏國(guó)，定國(guó)都于鄴城。魏國(guó)擁有冀州十郡之地，置丞相、太尉、大將軍等百官。獻(xiàn)帝還準(zhǔn)許其“參拜不名、劍履上殿”，如漢丞相蕭何故事。
  公元216年（建安二十一年）夏四月，漢獻(xiàn)帝冊(cè)封曹操為魏王，邑三萬戶，位在諸侯王上，奏事不稱臣，受詔不拜，以天子旒冕、車服、旌旗、禮樂郊祀天地，出入得稱警蹕，宗廟、祖、臘皆如漢制，國(guó)都鄴城。王子皆為列侯。他名義上還為漢臣，實(shí)際上已是皇帝。七月，南匈奴單于呼廚泉來朝賀，被扣留在鄴城，曹操借機(jī)將南匈奴分為五部，選漢人為司馬加以監(jiān)督。冬十月，漢獻(xiàn)帝又賜予曹操王冕十有二旒，乘金根車，駕六馬，設(shè)五時(shí)副車，曹操以五官中郎將曹丕為魏太子。

相爭(zhēng)漢中
  公元215年（建安二十年）三月，曹操見劉備已取得益州，而漢中是益州門戶，“若無漢中，則無蜀矣”，劉備必然要攻取漢中。于是曹操搶先一步，率十萬大軍親征漢中張魯。五月，攻克河池，斬氐王竇茂；七月，曹操大軍進(jìn)至陽平關(guān)（今陜西勉縣西北）。張魯聽說陽平關(guān)失守、逃往巴中。曹操進(jìn)軍南鄭，盡得張魯府庫珍寶。十一月，張魯出降曹操，漢中遂為曹操所有。
  公元217年（建安二十二年）春，曹操再次南征，率軍猛攻濡須口，擊敗孫權(quán)，孫權(quán)派都尉徐詳求降，曹操同意，并允諾重新結(jié)為姻親。
  曹操主力退出漢中后，劉備向漢中發(fā)動(dòng)進(jìn)攻。
  公元218年（建安二十三年），劉備親率大軍進(jìn)至陽平關(guān)，夏侯淵等人與劉備夾關(guān)對(duì)峙，曹軍多次擊退劉備軍猛烈攻勢(shì)。七月，曹操親率大軍趕往關(guān)中，坐鎮(zhèn)長(zhǎng)安，以便隨時(shí)指揮漢中戰(zhàn)局。同時(shí)，邊塞硝煙再起，曹操命曹彰、田豫北征，大破烏桓鮮卑聯(lián)軍。
  公元219年（建安二十四年）正月，劉備自陽平關(guān)南渡沔水（今漢水），依山而進(jìn)，駐軍于定軍山（今陜西勉縣東南），夏侯淵出兵與劉備爭(zhēng)奪地勢(shì)，被黃忠斬殺，曹軍大敗。之后，曹操親率大軍來奪漢中，但是劉備堅(jiān)壁不出，曹軍與劉備軍相距數(shù)月，無利，遂放棄漢中。

襄樊會(huì)戰(zhàn)
  公元219年（建安二十四年）七月，曹操剛剛從漢中撤出，劉備大將關(guān)羽就從荊州向他的東南防線襄、樊一帶發(fā)動(dòng)了進(jìn)攻。曹操聞知，立刻派大將于禁率兵往救樊城。八月，關(guān)羽乘洪水泛濫之機(jī)，擒于禁，斬龐德，乘勢(shì)進(jìn)軍，將樊城圍住。時(shí)樊城曹軍只有數(shù)千人，城被水淹，水面離城樓僅有數(shù)尺，曹仁率軍死守。曹操又派徐晃領(lǐng)兵去救樊城。十月，曹操從關(guān)中趕到洛陽，親自指揮救援樊城。
  孫權(quán)因關(guān)羽處其上游，不愿意讓關(guān)羽勢(shì)力發(fā)展，且他早有攻取荊州之心，于是聯(lián)結(jié)曹操，準(zhǔn)備以大將呂蒙偷襲荊州要地江陵。曹操接到書信后，將這一消息通知曹仁，命他繼續(xù)堅(jiān)守，自己進(jìn)至摩陂（今河南郟縣東南），臨近指揮，又派兵十二營(yíng)增援徐晃，命他反擊關(guān)羽。經(jīng)過惡戰(zhàn)，關(guān)羽大敗而走。不久，呂蒙偷襲江陵得手。關(guān)羽撤往益州，路上被孫權(quán)軍擒殺，孫權(quán)將關(guān)羽的首級(jí)送到許昌，曹操以諸侯之禮安葬。襄樊戰(zhàn)役結(jié)束。

壯士暮年
  曹操在孫權(quán)擒殺關(guān)羽、取得荊州后，表孫權(quán)為驃騎將軍、荊州牧。孫權(quán)遣使入貢，向曹操稱臣，并勸曹操取代漢朝自稱大魏皇帝。曹操將孫權(quán)來書遍示內(nèi)外群臣，說：“是兒欲踞吾著爐火上耶！”曹操手下群臣乘機(jī)向曹操勸進(jìn)。曹操自己還不想廢獻(xiàn)帝自立，他說：“若天命在吾，吾為周文王矣?！?br />  公元220年（建安二十五年）正月，曹操還軍洛陽。當(dāng)月，病逝在洛陽，終年六十六歲，謚曰武王。他臨死前留下《遺令》。 根據(jù)曹操的遺囑，他于二月廿一丁卯日（4月11日）被安葬于鄴城西郊的高陵。
  這年十月，魏王曹丕取代漢朝，自立為皇帝，國(guó)號(hào)魏，追尊曹操為武皇帝，廟號(hào)太祖。