蘇秦為趙國合縱的事去游說齊宣王道：“齊國南有泰山，東有瑯邪山，西有清河，北有渤海，正是有四面要塞的金城湯池之國。齊國地方2000里，將士有幾十萬，軍糧堆積如山。齊國戰(zhàn)車精良，又有五國軍隊的支援，作戰(zhàn)集結(jié)會像飛箭一般快速，戰(zhàn)斗像閃電一般的兇猛，解散時像風(fēng)停雨止一樣快捷；即使發(fā)生對外戰(zhàn)爭，敵軍也從沒有越過過泰山，渡過清河，跨過渤海。首都臨淄有7萬戶人家，平均每戶有3名壯士，三七就是21萬人，根本不必征調(diào)遠(yuǎn)方的兵力，光是臨淄一城就可以組成21萬大軍。臨淄人民非常富庶，平常人都會吹竽、鼓瑟、擊筑、彈琴、斗雞、賽狗、賭博、踢球，可見臨淄人民的生活多么講究。臨淄的街道上車水馬龍、車軸相接、摩肩接踵，把衣襟連起來可成帷帳，把衣袖舉起來可成幔幕，擦一把汗可以形成雨。家家生活都非常富裕，人人志氣極為高昂。憑大王的賢明和齊國的富強，天下諸侯都不敢跟齊國對抗。不料如今齊國竟然往西去作秦國的附庸，臣私下實在為大王感到羞愧。

  況且韓、魏所以恐懼秦國，是由于跟秦國搭界的緣故。秦國出兵攻打韓、魏，不到10天就可以決定勝敗存亡的命運。假如韓、魏能夠戰(zhàn)勝秦軍，那韓、魏軍必然要損失大半，四面的邊境就無法防守；假如韓、魏一戰(zhàn)而敗，那接踵而來的就是滅亡，所以韓、魏不敢輕易向秦國挑戰(zhàn)，只好忍氣吞聲當(dāng)秦的附庸國。

  現(xiàn)在秦假如攻打齊國，情形就有所不同，因為在秦國的背后有韓、魏扯秦的后腿，同時秦軍必然經(jīng)過衛(wèi)地陽晉的要道和亢父的險阻，在那里車馬都不能并行，只要有100個人守住天險即使1000人也無法通過。秦國雖然想發(fā)兵深入，但是又必須顧及到后方，惟恐韓、魏從后偷襲。所以秦兵只是虛張聲勢威脅向齊出兵，實際上卻猶疑不定不敢進攻，可見秦國不能攻齊已經(jīng)很明顯。大王不仔細(xì)估量秦國并不敢對齊國如何，反倒想要往西給秦國當(dāng)附庸國，這就是群臣在謀劃上的錯誤。現(xiàn)在齊國并無臣事秦國的名分，而是具有強國的實力，但愿大王多加考慮！”

  齊宣王回答說：“寡人愚鈍，幸得先生奉趙王之命賜教于齊，寡人愿舉國聽從你的指揮?！?/p>