三國時(shí)，劉備聽從諸葛亮的計(jì)謀，東聯(lián)孫權(quán)，北抗曹操，形成了鼎足三分的局勢(shì)。可是，劉備在湖北荊州一帶難于發(fā)展，也不易堅(jiān)守，于是又授受諸葛亮、龐統(tǒng)等的建議，進(jìn)軍西川，企圖在形勢(shì)險(xiǎn)要、物產(chǎn)豐富的西川立下蜀國鞏固的基業(yè)。當(dāng)時(shí)，據(jù)守西川的劉璋，本是劉備的同宗兄弟，但是為了稱王圖霸，劉備也就顧不得這些了。

劉備和副軍師龐統(tǒng)率軍取西川，不料龐統(tǒng)半途陣亡，軍師諸葛亮只好命關(guān)羽統(tǒng)兵荊州，自己親征西川。先拔一萬人馬教張飛率領(lǐng)，取大路向西進(jìn)發(fā)。所到之處，未遇任何抵抗，十分順利。隨即來到巴郡江州地界。這巴郡管轄川東一帶，郡治就在江州?！鞍椭萏亍眹?yán)顏是一位老將，他據(jù)守城池，不掛降旗。張飛叫嚴(yán)顏快快歸順，嚴(yán)顏不理。

嚴(yán)顏?zhàn)灾獢巢贿^張飛，因此不同他死拼，命軍士緊閉城門，嚴(yán)加守護(hù)，企圖拖延時(shí)日，讓張飛軍糧用盡，自己退去。張飛性急，幾次三番引兵挑戰(zhàn)，嚴(yán)顏只是堅(jiān)守不出。張飛見硬攻無效，便想了一個(gè)計(jì)策，在一天晚上，設(shè)法把嚴(yán)顏賺出城來，這才把他擒住，張飛部隊(duì)也就進(jìn)入城中。

張飛高坐廳堂，叫把嚴(yán)顏推過來。嚴(yán)顏不肯下跪。張飛大聲叱道：“我大軍到此，你為何不早早投降？”嚴(yán)顏全無懼色，昂首回叱：“我們只有斷頭將軍，沒有投降將軍！”張飛大怒，喝令左右：“推下去砍頭！”張飛是個(gè)爽直好義的勇將，見嚴(yán)顏如此堅(jiān)強(qiáng)不屈，十分欽佩。當(dāng)即向他賠罪，以禮相待。

這段故事，見《三國志·蜀志·張飛傳》。對(duì)于英勇不屈、寧死不降的壯士，后來就往往用“斷頭將軍”作比。