漢獻帝九歲登基，朝廷由董卓專權(quán)。董卓為人陰險，濫施殺戮，并有謀朝篡位的野心。滿朝文武，對董卓又恨又怕。

司徒王允，十分擔(dān)心，朝廷出了這樣一個奸賊，不除掉他，朝廷難保。但董卓勢力強大，正面攻擊，還無人斗得過他。董卓身旁有一義子，名叫呂布，驍勇異常，忠心保護董卓。

王允觀察這“父子”二人，狼狽為奸，不可一世，但有一個共同的弱點：皆是好色之徒。何不用“美人計”，讓他們互相殘殺，以除奸賊？

王允府中有一歌女，名叫貂蟬。這個歌女，不但色藝俱佳，而且深明大義。王允向貂蟬提出用美人計誅殺董卓的計劃。貂蟬為感激王允對自己的恩德，決心犧牲自己，為民除害。

在一次私人宴會上，王允主動提出將自己的“女兒”貂蟬許配給呂布。呂布見這一絕色美人，喜不自勝，十分感激王允。二人決定選擇吉日完婚。第二天，王允又請董卓到家里來，酒席筵間，要貂蟬獻舞。董卓一見，饞涎欲滴。王允說：“太師如果喜歡，我就把這個歌女奉送給太師。”老賊假意推讓一番，高興地把貂蟬帶回府中去了。

呂布知道之后大怒，當(dāng)面斥責(zé)王允。王允編出一番巧言哄騙呂布。他說：“太師要看看自己的兒媳婦，我怎敢違命！太師說今天是良辰吉日，決定帶回府去與將軍成親?！眳尾夹乓詾檎?，等待董卓給他辦喜事。過了幾天沒有動靜，再一打聽，原來董卓已把貂蟬據(jù)為己有。呂布一時也沒了主意。

一日董卓上朝，忽然不見身后的呂布，心生疑慮，馬上趕回府中。在后花園鳳儀亭內(nèi)，呂布與貂蟬抱在一起，他頓時大怒，用戟朝呂布刺去。呂布用手一檔，沒能擊中。呂布怒氣沖沖離開太師府。原來，呂布與貂蟬私自約會，貂蟬按王允之計，挑撥他們的父子關(guān)系，大罵董卓奪了呂布所愛。

王允見時機成熟，邀呂布到密室商議。王允大罵董賊強占了女兒，奪去了將軍的妻子，實在可恨。呂布咬牙切齒，說：“不是看我們是父子關(guān)系，我真想宰了他?！蓖踉拭φf：“將軍錯了，你姓呂，他姓董，算什么父子？再說，他搶占你的妻子，用戟刺殺你，哪里還有什么父子之情？”呂布說：“感謝司徒的提醒，不殺老賊誓不為人！”

王允見呂布已下決心，他立即假傳圣旨，召董卓上朝受禪。董卓耀武揚威，進宮受禪。不料呂布突然一戟，直穿老賊咽喉。奸賊已除，朝庭內(nèi)外，人人拍手稱快。